國資委稱，對于托管等一些細(xì)節(jié)性的問題目前還沒有精力制訂法規(guī)，但國有股轉(zhuǎn)讓一定要到國有產(chǎn)權(quán)中心掛牌公開出售，托管可以協(xié)議辦理

　　“在中國，想做大事的人很多，但愿意把小事做細(xì)的人很少；我們不缺少雄韜偉略的戰(zhàn)略家，缺少的是精益求精的執(zhí)行者……”

　　一本名為《細(xì)節(jié)決定成敗》——關(guān)于成功的書籍，正成為物美公司員工的必讀書。張文中，41歲的北京物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司(物美，8277，HK)董事長，要求公司的每位中層人手一冊。

　　張文中要在一個(gè)平淡而瑣碎的行業(yè)施展抱負(fù)。

　　近來物美的日子并不平淡。這家于2003年11月在香港創(chuàng)業(yè)板上市的民營零售企業(yè)，不久前介入收購北京超市發(fā)連鎖股份有限公司(簡稱“超市發(fā)”)股權(quán)，正惹上官司。

　　5月17日，北京天客隆集團(tuán)有限公司一紙?jiān)V狀，將物美和超市發(fā)職工持股會(huì)告上北京市高級人民法院，要求判決物美分別與超市發(fā)職工持股會(huì)簽訂的《股份收購協(xié)議》、與超市發(fā)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司簽訂的《托管協(xié)議》無效。

　　天客隆公司原是超市發(fā)公司的并列第一大股東。2003年7月，天客隆股權(quán)被大連大商集團(tuán)以1億多元現(xiàn)金收購，通過收購天客隆集團(tuán)92%股權(quán)，大商集團(tuán)間接持有超市發(fā)34.77%股權(quán)，與超市發(fā)國有經(jīng)營公司并列成為超市發(fā)第一大股東。此前，大商集團(tuán)曾試圖收購超市發(fā)公司的國有股及職工股。

　　但物美成為半路殺出的程咬金。

　　之前，停牌已15天的物美于5月5日發(fā)布公告稱，先后以7366.4萬元人民幣收購超市發(fā)職工持股會(huì)持有的超市發(fā)25.03%股權(quán)，與超市發(fā)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司簽訂《托管協(xié)議》，其中股權(quán)部分禁售期為3年，托管期為1年。此筆交易金額與物美2003年的凈利潤相當(dāng)。

　　通過這一協(xié)議，物美將可實(shí)際控制超市發(fā)約59.8%股權(quán)，參與超市發(fā)的管理。

　　此時(shí)，已是“騎虎難下”的大商集團(tuán)執(zhí)意不肯退出，希望通過法律手段解決。天客隆上訴的理由是，《股份收購協(xié)議》違背了職工持股會(huì)成立時(shí)的章程，且簽訂《托管協(xié)議》未經(jīng)董事會(huì)同意。

　　托管效應(yīng)

　　此番導(dǎo)致大商上訴物美的關(guān)鍵因素之一，是那份簽于4月21日的《托管協(xié)議》。通過這個(gè)協(xié)議，物美持有超市發(fā)股權(quán)遠(yuǎn)高于目前大商持有的35.82%股權(quán)；不僅如此，在托管期間，當(dāng)收購條款和條件與第三者相同時(shí)，物美具有優(yōu)先購買權(quán)，但前提是要經(jīng)過有關(guān)國資委產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)。

　　在零售業(yè)內(nèi)，“托管國有資產(chǎn)”是張文中的拿手好戲，“托管”之于物美有著深刻的影響。

　　作為物美的靈魂人物，張文中曾在大慶油田工作，后在國務(wù)院發(fā)展研究中心從事宏觀經(jīng)濟(jì)研究。1993年他從斯坦福大學(xué)獲得了系統(tǒng)工程的博士后學(xué)位，1994年12月25日，物美的母公司北京物美投資集團(tuán)有限公司(簡稱“物美投資”)旗下第一家物美超市開業(yè)。迄今物美仍擁有內(nèi)地最豪華的博士管理團(tuán)隊(duì)。

　　1997年10月1日，物美投資與北京石景山天翔貿(mào)易總公司訂立托管協(xié)議，天翔公司旗下的建筑面積為3018.2平方米(經(jīng)營面積為1000平方米)的古城菜市場的物業(yè)，由物美投資使用30年，年費(fèi)為10萬元，條件是天翔公司162名員工的借調(diào)托管給物美投資。隨后，物美投入1000多萬元資金進(jìn)行擴(kuò)建，當(dāng)年該店便實(shí)現(xiàn)盈利。

　　第二年的11月18日，物美投資與天翔公司各以現(xiàn)金入股方式，成立北京物美天翔便利店有限責(zé)任公司，注冊資金為100萬元人民幣，前者持60%，后者持40%；7997.2平方米的物業(yè)(共21項(xiàng))由該合資公司使用30年，年費(fèi)150萬元(第16年后年費(fèi)為200萬元)；條件也是借調(diào)原企業(yè)933名員工，幫他們解決就業(yè)和福利等。托管前，這些國企虧損嚴(yán)重。

　　通過托管獲得國有商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)的經(jīng)營權(quán)的做法，讓物美投資很快嘗到了甜頭，并將此模式拷貝到北京其他地方。

　　據(jù)物美的公開數(shù)據(jù)，物美與國有企業(yè)成立的北京物美京西便利店有限責(zé)任公司、北京物美博蘭特便利店有限公司等，皆以“很小的注冊資金”，用“托管方式或者合作”的方式取得物業(yè)經(jīng)營權(quán)。在物美2003年香港上市時(shí)的131間物業(yè)中，有約73家的經(jīng)營權(quán)是通過托管及合作等方式取得的。在與國有企業(yè)的合作當(dāng)中，僅有北京物美崇文門菜市場等少數(shù)公司是以房產(chǎn)和土地入股，絕大部分國有企業(yè)都是以少量的現(xiàn)金入股。

　　來自租金的收入

　　據(jù)公開資料統(tǒng)計(jì)，物美通過托管和合作的方式取得經(jīng)營權(quán)的物業(yè)面積約6萬平方米(公司整個(gè)物業(yè)經(jīng)營面積約10萬平方米)，其付出的年費(fèi)共約700萬元。由此推算，物美通過此類方式獲得每平方米物業(yè)的年費(fèi)約為70元。北京市城區(qū)的商業(yè)物業(yè)價(jià)格大約是每天1.5元／平方米，而物美每平方米租賃費(fèi)約0.98元。

　　通過這種方法取得物業(yè)經(jīng)營權(quán)帶來的收益，也體現(xiàn)在物美的報(bào)表上。

　　據(jù)物美2003年報(bào)顯示，物美堪稱目前國內(nèi)最具成長性的零售企業(yè)。其2003年的營業(yè)額為157862萬元，毛利為26208.8萬元，凈利潤為7159.6萬元，毛利率約16.6%，凈利潤率約4.55%。而同于去年赴香港主板上市的最大的連鎖企業(yè)聯(lián)華超市股份有限公司(簡稱聯(lián)華超市，0980，HK)，其毛利率為約12.63%，純利潤率約為1.76%。

　　兩者相比，物美的凈利潤率高出聯(lián)華2.79%，是聯(lián)華的1.6倍。

　　華夏證券高級分析師袁建軍認(rèn)為，在中國零售業(yè)，毛利率一般在15%左右，經(jīng)營超市業(yè)的物美如此高的凈利潤率可謂罕見。這一指標(biāo)甚至高于世界500強(qiáng)之首沃爾瑪。沃爾瑪2003年的銷售收入為2445億美元，凈利潤80億美元，凈利潤率為3.27%，毛利潤率為21.55%。

　　為何物美的凈利潤率如此之高？除了多年經(jīng)營管理水平提升帶來商品經(jīng)營較高的毛利水平，一塊巨大的凈收益來自出租物業(yè)收取的租金。

　　據(jù)2003年報(bào)披露，物美出租店鋪經(jīng)營場地的租金收入為5549.9萬元(未扣除稅收)，而租賃物業(yè)的經(jīng)營租約租金僅為3508萬元。也就是說，物美通過租賃與出租物業(yè)的“一進(jìn)一出”，便可獲得將近2041.9萬元的凈利潤，約占公司凈利潤的28.5%。如再拿聯(lián)華比較可以看出，聯(lián)華2003年全年的經(jīng)營租約租金為35477.4萬元，租金收入為8411.9萬元，約占公司凈利潤的-165%。

　　“零售企業(yè)租賃物業(yè)做‘二房東’比較普遍，但收取的租金高于租賃費(fèi)的很少見?！币晃涣闶蹖＜曳Q。物美方面對此的解釋是：較高水平的租金源于物美對商業(yè)物業(yè)的經(jīng)營而形成的物業(yè)升值。

　　“在收取年費(fèi)后，按照當(dāng)時(shí)的協(xié)議，我們不能參與分紅?！碧煜韫疽晃桓邔訉Α敦?cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》說。但物美方面解釋，1997和1998年間，物美所托管的國有商業(yè)都虧損嚴(yán)重；他們要承擔(dān)國有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任，在當(dāng)時(shí)也承擔(dān)了很大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，只不過近年商業(yè)物業(yè)資源稀缺，造成了價(jià)格的高速上漲。

　　誰去監(jiān)管

　　在物美托管超市發(fā)國有股之前的2004年1月12日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布通知，規(guī)范上市公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為的有關(guān)問題，要求上市公司控股股東不得通過“股權(quán)托管”、“公司托管”等任何方式，違反法定程序，規(guī)避法律義務(wù)，變相轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)。

　　但是，對于非上市公司的國有股托管問題，《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》從國資委了解到：“還沒有精力針對一些細(xì)節(jié)性問題制定法規(guī)。但國有股轉(zhuǎn)讓一定要到國有產(chǎn)權(quán)中心掛牌公開出售，托管可以協(xié)議辦理?！?

　　物美以“托管”形式起步做大零售企業(yè)，在業(yè)內(nèi)亦是創(chuàng)舉。物美認(rèn)為，幫助國有企業(yè)解決的兩大難題不容忽視：一是安置大量國企職工，做好轉(zhuǎn)化工作；另一是國有資產(chǎn)的保值增值問題。1997年后，張文中便開始把企業(yè)的發(fā)展與盤活國有存量資產(chǎn)、參與國有企業(yè)改革相結(jié)合，從承租國有工業(yè)企業(yè)舊廠房、安置下崗職工，到托管國有商業(yè)企業(yè)、盤活國有存量資產(chǎn)，再到投資改制、整體重組。

　　張文中曾表示，幾年來，物美連續(xù)與二十幾家國有企業(yè)合作，盤活了幾億元的國有資產(chǎn)和300多家國有店鋪網(wǎng)點(diǎn)，安置了7000多名國有職工。此過程中，張文中認(rèn)為物美既幫政府解決了就業(yè)問題，又增加了稅收。他把合作的企業(yè)增加效益、國有資產(chǎn)保值增值、企業(yè)員工得到工作、物美得到發(fā)展，稱為“四個(gè)滿意”。

　　另從物美年報(bào)中可以看出，張文中通過控制多間子公司，間接持有上市公司物美近28.5%股權(quán)，以物美股權(quán)權(quán)益79551萬元計(jì)算，目前張本人至少擁有2億元以上的財(cái)富。