北京有一個有名的連鎖超市集團叫超市發，發生在今年4月的一次重組使得超市發成為業內關注的焦點——不單因為這次重組涉及到國內兩個著名零售企業大商和物美，還因為大商把參與重組的另外三方告上公堂，超市發本身也落入了訴訟漩渦中。

　　大商將物美訴上法庭

　　2004年5月5日，在香港聯交所停牌長達10個交易日之后，北京物美商業集團股份有限公司(8277.HK,簡稱：物美商業) 發布公告。姍姍而來的公告披露了兩件交易的詳情：物美在4月19日收購了北京超市發連鎖股份有限公司25.03%的職工股，同時托管了該公司34.77%的國有股。

　　對于這兩樁交易，超市發的另一家大股東大商集團很不滿。4月23日，一紙起訴物美的訴狀遞交到了北京市第一中級人民法院，同時被起訴的還有超市發職工持股會，起訴方大商集團請求法院判定物美和超市發職工持股會的股份轉讓協議無效。其后，大商集團又在北京市高級人民法院發起訴訟。這次訴訟中，超市發的另一家股東超市發國有資產經營管理公司也成了被告。

　　5月24日，物美的公告證實了這兩項訴訟，表示已分別于5月18日和20日收到北京市第一中級人民法院和北京市高級人民法院的通知。不過，這份公告措辭強硬地說，在超市發的問題上，大商集團對物美的“指控毫無理據、與事實完全不符、絕不成立。”

　　6月2日，記者撥通了大商集團副總王志良的手機，王志良從4月底起就專程從大連奔赴北京處理超市發問題。在電話里，王志良表示“訴訟正在按部就班地進行”，“超市發的問題只能從根本上通過訴訟解決。”

　　王志良的這一表態較5月初強硬許多，當時他還向記者表示可以考慮和物美坐下來談。

　　大商分兩步收購超市發

　　大商集團店鋪開發公司總經理兼任超市發總裁的楚樹臣說：“收購超市發一事上，大商覺得很冤很窩火。”

　　大商向記者表示：早在去年就已經和海淀區委區政府談好了通過兩步收購超市發，而今，在大商掏出1個多億履行第一步后卻被排除在第二步的收購之外。

　　事情得從2001年超市發和天客隆重組說起。超市發和天客隆都是北京市的知名國有連鎖超市集團。2001年的時候，超市發的主要股東是海淀區國有資產管理局和超市發職工持股會。天客隆的股東是北京市自來水集團、首都創業集團等。

　　2001年12月，超市發和天客隆開始重組。根據當時的協議，天客隆集團作為超市發的惟一新增股東并入超市發，合并后的企業仍保留 “超市發”這個名稱。天客隆持有總股本的34.77%，超市發原大股東海淀區國資局也占34.77%，超市發職工持股會持股25.03%，其余不到7%的股份由一些小股東持有。此時的超市發總資產8億元人民幣，店鋪達101家，據稱是當時北京最大的連鎖企業。

　　好景不長，兩家企業在重組過程中發生糾紛，先是對天客隆實際投入新公司資產的數額產生分歧，之后又對在重組期間新開設的9家超市的歸屬權有爭議。2003年春，雙方打起了曠日持久的官司，影響了企業經營，職工也人心浮動。

　　就在這個時候，大商集團想進入北京市場。大商集團控制一家上市公司大商集團股份有限公司（600694,SH，簡稱：大商股份）。大商股份的前身是大連商場，根據其2003年年報，大連市國有資產管理辦公室是大商股份的大股東。大商集團有限公司并不是大商股份的股東，但經授權成為大商股份的實際控制人。近年來大商在東北零售業內頻頻異地收購，擴張迅速，有零售業“東北虎”之稱。在北京，大商也想施展收購術，選中的目標是擁有自有物業近七成的超市發。

　　楚樹臣說，2003年6月和海淀區政府洽談后，區委區政府的領導表示支持大商收購超市發國有股。不過，為解決重組糾紛，要求收購超市發必須先收購天客隆。海淀區國資保留超市發10%的股份，與大商組成新的有限公司。新公司在海淀區按屬地原則納稅，妥善安置超市發職工，仍為海淀區企業，政府給予政策上的扶持。

　　“大商完全同意海淀區委、區政府的意見。雙方也同意收購國有股的工作可以先與超市發國資公司接觸洽談。2003年6月，大商收購超市發國有股權的工作正式展開，而且在大商收購超市發國有股的問題上取得了一致意見。”楚回憶說。

　　首先是收購天客隆，這一步邁得很快。作為一家上市公司，大商股份未經審計、未經股東大會通過便在2003年7月收購天客隆92%股權，從而間接持有了超市發34.77%的股份。

　　然而第二步——收購超市發國有股和職工股卻異常艱難，至今也沒跨出來。

　　第二步收購受阻

　　收購天客隆算是收購超市發的前站。楚樹臣說：“大商前期并未對天客隆進行市場調研，收購天客隆我們冒著極大的投資風險。”

　　楚樹臣說，收購天客隆之后，超市發國資對第二步的收購就不配合了。在2003年八九月間，大商就和超市發國資就國有股轉讓進入實質性洽談，并向海淀區財政局上報了相關合同草本。這時，超市發國資開始提出一個又一個要求，推遲了確定股權轉讓協議。

　　超市發國資的要求是，大商先進入超市發董事會，更換超市發董事長和總裁。“我們按照要求，派員進入超市發董事會擔任董事，并和超市發國資一道更換了董事長和總裁。” 楚樹臣說。

　　“這時，超市發國資又提出了新要求，” 楚樹臣說，“要求大商先和超市發職工持股會商談職工股轉讓，待職工股轉讓合同確定后，再確定國有股轉讓合同。”

　　2004年1月16日，大商集團與超市發職工持股會以2.5元/股的價格達成協議，但卻未履行完程序。楚樹臣說：“我們正在和職工持股會的代表一一簽字的時候，超市發國資經營公司董事長馮仁華突然到場干涉阻止，理由是職工股要和國有股捆綁出售，還說不這樣就不給職工辦理國有身份轉換。”據了解，這里所說的國有身份轉換是指超市發改制國有股出售的話，要給職工一筆安置費。事情就此擱置了下來。”

　　“直到今年三月，超市發國資公司還堅決表示：職工股要與國有股捆綁掛牌轉讓，決不單獨轉讓。”楚樹臣說。

　　然而在4月16日，超市發國資公司突然宣布暫時不做國有股轉讓，同意職工持股會自行轉讓其股份。

　　楚樹臣說：“當時我正生病在外地住院，聽到這個消息很震驚，趕緊出院趕回北京。4月19日上午我才得知職工持股會要開會賣股份，趕緊報價。”

　　4月19日這一天，超市發職工持股會會員代表大會投票決定內部職工股的歸屬。上海聯華和物美出價都是每股2.85元，大商是2.8元到3元。投票結果是，物美得到65票，上海聯華26票，大商3票，還有十幾票主張價高者得。

　　超市發職工持股會選擇了物美。談判之后，每股的價格升為3.2元，物美斥資7366.4萬元購買了超市發職工持股會所持有的2302萬股股份。

　　楚樹臣認為，大商在職工持股會出售股份的消息時為時已晚，大商并未獲得平等競爭的機會，在一開始我們就被人為地排除在外。

　　物美新聞發言人、副董事長吳堅忠則表示：物美也是4月16日傍晚才得到消息的。他說，實際上，物美、上海聯華和大商是在同一天得到的消息。

　　兩天之后的4月21日，超市發國有資產經營管理公司宣布將其持有的超市發34.77%的股份交由物美托管，期限為一年。換句話說，物美在未來的1年里擁有了59.8%的控制權。物美相當于超市發最大的股東。

　　一心想要收購超市發的大商敗北了。

　　物美的出價要低于大商，為什么職工持股會選擇了物美呢？

　　記者撥打超市發職工持股會理事長王金利辦公室的電話，接電話的工作人員一直告訴記者王金利“不在辦公室”。 吳堅忠說：“物美、大商、上海聯華同時參與報價，物美出的并不是最高價，但最后勝出了。大商只得3票，這只能表明超市發廣大員工對大商進駐超市發半年多的所作所為不滿意。超市發員工一方面想把手中的股份賣個好價錢，另一方面還想找個好東家。”

　　超市發副總裁李燕川也說，大商派駐超市發的楚樹臣原來是在大商做市場開發的，對業務并不熟悉，并沒有為超市發做什么事。再者，“大商進駐這么長時間了，超市發職工對大商的情況還一點也不了解。”

　　楚樹臣則告訴記者，2003年11月他出任超市發總裁，超市發董事長提出，總裁接管公司經營管理權從新的年度開始。新的一年開始后，董事長卻一直未向他移交經營管理權。今年1到3月間，總裁多次提出行使管理權，董事長始終沒有明確表態。4月中旬，總裁已經無法和董事長取得聯系。“事后我才知道董事長在隱密安排職工股轉讓和國有股托管。” 楚樹臣說。

　　國有股托管的“爭奪”

　　楚樹臣說，在很短的時間里，超市發國資就將國有股權托管給了物美，大商根本沒有參與競爭的機會，連消息都是別人告訴他的。

　　他表示，第一，超市發國資不誠信；第二，對于超市發國資將巨額國有資產委托給民營公司管理的做法，他表示質疑。他說，大商在東北托管了不少國有企業，不但沒有員工下崗紀錄，還保持了國有企業員工身份的延續性，穩定了職工情緒，這些企業也經營得很好。

　　物美副董事長吳堅忠則向記者提供了一份物美從1998年起通過托管、合作等方式整合國有企業的材料。他說，收購超市發職工股后，20日物美才向超市國資公司致函表示有意托管其國有股權。“也許是因為超市發國資曾和大商談過國有股托管事宜，因此我們很快達成共識。”吳堅忠說。

　　吳堅忠進一步解釋說，超市發國資將國有股托管給物美源于四個原因：一是符合超市發員工的“民意”；二市物美有豐富的超市經營經驗；三是物美剛上市，有較好的資金實力；四是物美有托管國企的良好記錄。

　　這次國有股托管，超市發國資是如何選擇托管方的？

　　記者撥通了超市發國資公司董事長馮仁華的手機，說明來意后，馮說沒有空接受采訪，然后說“你們這些記者，寫的都是什么呀”。之后就再也不接聽記者的電話。

　　記者致電超市發國資公司總經理辦公室，接電話的一位名叫張曉的工作人員說公司有指示，一律不接受記者采訪。

　　記者還試圖聯系采訪海淀區政府的有關人士，發過采訪函后多次聯絡，至今仍未得到回應。

　　據記者了解，國有股托管方面，今年1月，中國證監會已發布通知，規范上市公司實際控制權轉移行為的有關問題，要求上市公司控股股東不得通過“股權托管”、“公司托管”等任何方式，違反法定程序，規避法律義務，變相轉讓上市公司控制權。

　　但記者了解到，目前非上市公司的國有股托管還沒有相應的法律規范。國有股托管是不透明的，大多數地方都是采取審批的方式，由國資的上級主管部門決定托管人。

　　職工持股會股權能否轉讓

　　記者發現在各地許多地方產權交易所的網站上都有企業將內部職工股掛牌出售。而在大商以天客隆名義對物美、超市發職工持股會和超市發國資的起訴書中，大商提出，物美與職工持股會之間的股份轉讓是違法的。

　　大商的理由是物美和職工持股會的股權轉讓違反了內部職工股轉讓的有關法律規定。

　　1993年4月3日，國務院辦公廳轉發國家體改委等部門《關于立即制止發行內部職工股不規范做法意見的緊急通知》，明確規定“公司內部職工的股份，在公司配售后三年內不得轉讓，三年后也只能在內部職工之間轉讓。”

　　超市發職工持股會的章程也規定：職工持股會會員的出資只能在本公司職工之間轉讓，不得在社會上轉讓交易。

　　對此，物美的解釋是，超市發職工持股會是經過北京市民政局正式注冊的團體法人，“我們并沒有收購職工股，我們收購的是職工持股會的股份。”吳這樣解釋收購職工股的合法性。他還說：“大商在收購職工持股會的競標中失敗后，偷換概念，將收購職工持股會的法人股說成收購職工股，這是不合適的。”

　　大商也曾試圖收購超市發職工股，楚樹臣說，“但會走合法程序”，比如由公司回購。

　　物美控股卻無重大決策權

　　雖然現在物美相當于超市發最大的股東，但如果沒有大商的合作，就無法做出重大決議。

　　原因出自2001年天客隆和超市發重組時的股份結構安排和公司章程。

　　34.77%、34.77%、25.03%的股份安排，加上2002年6月制定的超市發章程的限制，目前是大股東的物美也難有施展。依照這一章程，股東大會通過諸如增減注冊資本、發債、修改公司章程等重大決議時，必須由2/3以上通過。目前物美和大商所控制的股份都無法達到2/3的多數。

　　同樣的，在目前大商與物美有糾紛的情況下，超市發無法更換董事長和副董事長。因為超市發章程規定：董事長和副董事長以全體董事的2/3選舉產生和罷免。目前的超市發的五個董事中，物美可以派三個，天客隆是兩個，物美還是不能達到2/3多數。

　　楚樹臣告訴記者，這個股份安排是在天客隆和超市發重組時請專家設計的，目的就是制衡兩個大股東，“如果兩個34.77%股東沒有一致的聲音，什么重要決策都無法通過。”

　　除了今年這次重組的訴訟之外，超市發先前與天客隆重組中的9家超市的歸屬問題還在打官司而國外零售業巨頭家樂福已經把店開到了超市發門口。吳忠堅說：“超市發的情況不是很好。家樂福在中關村開店已經對超市發產生了沖擊。”

　　業內人士推測，超市發目前糾紛可能有這樣四個結果：一、物美把所持有的超市發股份賣給大商；二、大商把股份賣給物美；三、雙方法庭上見勝負；四、雙方合作，搞好超市發的經營。

　　吳忠堅認為，大商的主業是百貨，物美的主業則是經營超市，物美更適合超市發。“我們愿意合作，大商應該做戰略投資者，物美替大商打工，我們有信心支持超市發的經營班子把經營搞好，創造更好的業績，這對所有股東和廣大超市發員工都有利。”吳這樣表達自己的意愿。

　　雖然超市發副總裁李燕川表示目前超市發的經營“一切正常”，但他也擔心：大商和物美要是僵持下去，對超市發很不利。

　　大商起訴物美之后，事態愈發嚴重。雖然當事各方誰是誰非眾說紛紜，但有一點是肯定的：大商物美兩虎相爭之后，受到傷害最大的將是超市發公司以及超市發的近三千名員工。