從自由戀愛到反目“婚變”，從股權糾紛而對簿公堂到剛剛發生的“7·29”事件，超市發重組的一波三折，在中國商業跨區域并購史上可以說是罕見的，其中暴露出的許多問題引起了全社會的關注，也給圖謀通過聯合重組加速做強做大的中國零售業留下了諸多思考。
命運似乎注定了北京超市發連鎖股份有限公司（以下簡稱超市發）的重組之路磕磕絆絆。歷經1年多曲折的股權之爭，超市發于7·29終于又爆出了驚人的一幕。
有關的消息說，“7·29”事件當天，在由北京物美集團（以下簡稱物美）發起召開的臨時股東會上，物美集團副總裁張斌被選為超市發董事長，原超市發副總裁李燕川被聘任為總裁。
據悉，同時宣告誕生的還有超市發新的董事會。據了解，新的董事會共有5名董事，其中4人均來自物美。
最新消息稱，一直三緘其口的原北京超市發國有資產經營公司（以下簡稱國資公司）董事長、北京超市發連鎖股份有限公司董事長馮仁華已升任北京海淀區國資委主任。大商認定，這次臨時股東會是非法的。此后，物美和大商不約而同地快速向媒體傳播各自的信息，強調各自的觀點。
而關注超市發股權之爭的業內專家呼吁，政府有關方面應該給予超市發重組足夠的關注，使超市發的問題盡快得到解決。因為，這不僅關系到超市發今后的生死發展，更關系到北京商業適應零售業全面開放的發展趨勢。
關于臨時股東會
物美：臨時股東會根據公司章程舉行
落款“北京超市發連鎖股份有限公司（2004年7月30）”實則代表物美態度的一則新聞稿稱，2004年7月29日上午9時，超市發2004年度第一次臨時股東大會在超市發連鎖總部召開，代表公司61.96％股份的4名股東代表參加了股東會。根據超市發的公司章程，股東會一致通過了對董事更換的決定。并于當日召開董事會，選舉張斌為董事長。董事會聘任李燕川為超市發公司總裁，并組成新的經營管理班子。
這則消息說，“經過一年的動蕩與停滯，超市發終于以全新的姿態重振雄風”。超市發新任總裁李燕川在談及超市發董事會及經營班子改組，對過去一年超市發公司走過的曲折道路進行了回顧，對超市發改組后的前景充滿信心。
5月19日，物美集團根據超市發公司章程的有關規定，向超市發董事會發出了《提請北京超市發連鎖股份有限公司召開臨時股東大會的要求》。截至6月25日，由于作為股東的北京天客隆集團有限責任公司（以下簡稱天客?。┳钃?，超市發審議召開臨時股東大會的董事會未能順利召開，因此超市發董事會也未能發出召集臨時股東大會的通知。根據超市發的公司章程第33條的有關規定，如果董事會在收到前述書面要求后一個月內沒有發出召集會議的通知，提出召集會議的股東可以在董事會收到該要求一個月后自行召集臨時股東會議。因此，根據超市發公司章程的前述規定，物美集團于6月25日向超市發的全體股東發出召集臨時股東會議的通知。
7月29日上午9時，代表61.96％股份的國資公司、物美集團等4名股東代表在超市發總部召開了臨時股東大會。根據公司章程，董事的任免須超過半數股東同意，經營管理團隊的任命需經過董事會三分之二多數同意。與會股東一致通過對董事更換的決議，成立了新的董事會。同日召開董事會，選舉張斌為董事長，新選舉的董事會又一致同意任命了以李燕川為首的管理團隊。
2004年7月29日北京市工商局正式受理了公司登記變更申請；7月30日公司領到了包括變更公司股東、董事、董事長、總經理等項事宜后新的企業法人營業執照。
大商：臨時股東會是虛構的
大商方面的代表楚樹臣說：臨時股東大會是虛構的。
一、物美是非法股東。國家體改委等部門聯合發布的《股份有限公司規范意見》規定，“本公司內部職工持有的股權證要嚴格限定在本公司內部，不得向公司以外的任何人發行和轉讓?！薄豆煞葜破髽I試點辦法》中也明確規定，“不向社會公開發行股票的股份制企業內部職工持有股權證，要嚴格限定在本股份制企業內部?！币虼?，超市發職工持股會將股權轉讓給物美非法。物美公司在未取得股東合法資格的情況下，以物美公司名義發出通知召開臨時股東會，屬違法行為，其股東會及形成的任何決議無效。
二、非法股東物美提議召開的臨時股東會議，沒有在“通知”指定時間（2004年7月29日9點）和地點（超市發公司四樓會議室）如期召開（有公證處公證）。2004年7月29日公司總部四樓會議室并未舉行任何會議（有公證處公證）。非法股東如果改變開會時間和地點，必須通知合法股東，否則等于剝奪了股東權力。
三、所謂的股東會“通過了關于修改公司章程議案”是非法的。天客隆反對非法股東物美召開非法股東會，沒有天客隆的同意怎能通過修改章程的決議，可見非法召開股東會的人是多么拙劣，它們的目的就是以欺騙的手段，行違法之實。
四、作為持有34.77％股權的天客隆公司，被剝奪了股東權力所形成的任何臨時股東會決議都是無效的。因此，非法股東物美以無效的或虛擬的股東決議到北京工商局辦理公司變更登記的營業執照，也是非法和無效的。
五、非法股東故意違法，將原由天客隆推薦、合法股東會通過的天客隆兩名董事，三年任期未滿則被無故清除，天客隆作為超市發并列第一大股東應有的股東權益沒有得到保障。
同時，在超市發股權糾紛已經提交人民法院審理、作為案件一方當事人的物美股東地位尚存爭議的情況下，天客隆收到以超市發股東名義發出的提議召集臨時股東大會的通知。由于該會議無論是在實體方面，還是在程序方面均存在嚴重的違法問題，超市發其他股東、職工堅決反對召開這次會議，天客隆也做出了強烈反應，分別于7月21日和7月27日致函超市發董事長、董事及各位股東，反對召開這次會議。
關于收購職工股和托管國有股
物美：收購和托管符合現行法律規定
物美的文字材料稱，2003年10月，大商通過收購天客隆間接控制了超市發34.77％股權，成為與國資公司并列第一的大股東。之后，大商向超市發派出兩名董事，同時出任總裁職務。然而，大商入主超市發后，管理混亂，經營乏術，既無具體計劃又無管理措施，迄今仍未制定2004年的經營與發展計劃，開新店工作被擱淺，銷售額更是出現嚴重下滑。
更有甚者，大商集團只顧一己私利，長期侵占超市發的資金。在大商集團的控制下，天客隆至今仍然以種種借口拒絕返還屬于超市發的1.034億元巨額商品資金，導致超市發出現資金短缺危機，危害超市發的正常經營，使國資公司和職工持股會在內的其它股東利益受到嚴重損害。
物美發給記者的《超市發重組的啟示》的文章中說，超市發職工持股會是在北京市民政局依法注冊登記的社團法人，此次其法人股股權轉讓經過了對包括大商、上海聯華、物美等多家競購者進行公開競標，由職工持股會代表民主投票確定，體現了公開、公正、公平的原則。4月19日，超市發職工持股會召開代表大會，112名代表中有109人投票同意將職工持股會所持股權轉讓給物美集團。
該文章表示，鑒于超市發連鎖公司在較長一個時期內不能正常經營，資金供應出現嚴重短缺現狀，為妥善解決經營過程中的資金供應問題，保障企業正常經營，保證廣大職工和所有股東的合法利益，順應職工的意愿，并考慮到物美集團在超市經營、國企合作方面有許多成功經驗，國資公司董事會研究，并報區政府批準，將國資公司持有的超市發連鎖公司34.77％國有股權托管給物美集團，并于4月21日正式簽署了《股權托管合同》。
物美認為，此項股權托管已經過政府主管部門的審批，符合現行法律規定，屬合法有效的行為。
對于天客隆的起訴，物美方面認為，超市發職工持股會是在北京市民政局依法注冊登記的社團法人，此次其法人股股權轉讓經過了對包括大商、上海聯華、物美集團等多家競購者進行公開競標，由職工持股會代表民主投票確定。而北京超市發國有資產經營公司將持有超市發公司的34.77％股權托管給物美，已經過政府主管部門的審批，符合現行法律規定，屬合法有效的行為。
大商：收購和托管行為無效
大商的材料說，超市發系由天客隆、國資公司和超市發職工持股會共同擁有股份的股份制公司。該公司的股權結構為：天客隆占35．86％、國資公司占34．77％、職工持股會占25．03％。2004年4月19日，物美與職工持股會簽署《股權轉讓協議》，由物美以每股3．20元人民幣的價格收購職工持股會持有的全部股份。4月21日，物美又與國資公司簽署《托管協議》，托管了國資公司持有的34．77％股份。
大商在發給記者《超市發股權轉讓事實真相》的長篇文章中稱，“誰人都可以看出，4天時間完成如此大額且復雜的兩筆交易，不是暗箱操作可能嗎？2億元現金托管不行，1億元轉貸反而能行，這正常嗎？這種交易合理合法嗎？”
大商認為，物美簽署這些法律文件后即對外公布相關消息，聲稱完成了對超市發、職工持股會的股權收購和國資公司持有股份的托管。而作為超市發大股東的天客隆認為職工持股會與國資公司未經過合法程序（未經公司董事會決議、未履行必要的告知程序）即將自己持有的股份轉讓或托管給公司股東以外的物美，侵犯了公司其他股東的利益，該轉讓或托管行為無效。為維護公司的合法權益不受侵犯，大商控股的天客隆集團向北京市高級人民法院提起訴訟，訴訟中請求北京高院：確認《股權轉讓協議》和《股權托管合同》無效?，F此案正在北京市高級人民法院審理過程中。
大商方面的律師表示，之所以認為物美收購職工股和托管國有股行為是無效的，根本原因在于到目前為止，物美并沒有向已經幾次開庭審理此案的北京市高級人民法院拿出收購職工股和托管國有股的相關合同，作為H股的上市公司，物美至今為止也未向聯交所提供通函。物美聲稱是超市發的股東，如果拿不出證明自己是股東的證據，怎么能享有股東的權利，又有什么權利提議召開股東會，甚至出任超市發的董事長、董事呢，合法性到底在哪兒呢？
關于“7·29”沖突
大商：公安干警違法干預企業內部事務
對于“7·29”沖突，作為大商絕對控股的天客?。?004年8月2日）在給記者發來的“關于‘7·29’事件真相”中說，因超市發公司職工股股權轉讓和國有股托管之事發生爭議，天客隆于2004年5月向北京市高級人民法院提起訴訟，在案件將于近期開庭的情況下，超市發董事長馮仁華應非股東單位北京物美請求，企圖非法召開由非法股東提議的臨時股東大會。對于可能發生的嚴重的違法行為，我們多次書面請求馮仁華制止召開非法會議，但均被其拒絕。為此，我們員工代表于7月29日在超市發辦公大樓內向馮仁華提出質詢。令人震驚的是海淀區公安分局竟然插手企業內部事務，派出了120多人的警察和80名保安對正當行使公司員工權利的手無寸鐵的職工大打出手。公安分局劉欣副局長對前來鎮壓職工的警察發出“格殺勿論”的指令（有錄像帶為證），公司大樓內亂成一片，多名職工被打，嚴重的已經住進醫院，有一名被打的員工傷勢嚴重，在醫院縫了10針。
大商認為，“7.29”超市發事件的發生與海淀區個別領導有著直接的關系?！?.29”事件起因于區政府個別領導；激化矛盾使事態發展到今天這種地步，還是區政府個別領導。大商說，“7·29”事件完全是不稱職的區政府個別領導直接導演的這一場不該發生的足以引起社會極大震驚的惡性事件。
物美：天客隆員工圍攻超市發總部
對于“7·29”沖突，物美的資料說，2004年7月29日在召開股東大會的當日早7時左右，原天客隆部分員工約300余名，在天客隆別有用心人員的唆使下，竟再次圍攻超市發總部，企圖阻止當日召開的公司股東大會。其結果是：公司總部無法辦公；公司的財產遭到嚴重破壞；總部保安被鬧事圍攻人員打傷。在市、區公安出動120余名警察、總部增調50多名保安的強有力干預下，事態發展才得以控制，帶頭鬧事的8名人員被公安機關分別帶到派出所進行談話教育。
物美集團證券法務部總監、新任超市發董事、常務副總經理張偉春在接受記者采訪時表示，類似“7·29”事件，天客隆以前已經發生至少三次。在這次圍攻之前，他們早就開始散發傳單，企圖阻撓臨時股東大會的召開。在超市發總部4樓的大會議室被占之后，我們們只好在同層的另一小會議室召開了臨時股東大會。
對于大商方面“有一名員工被打的在醫院縫了10針”的說法，張偉春稱，那只是警察在帶鬧事人員出門時，被損壞的大門玻璃所劃傷，并非被打傷所致。
關于超市發的未來
從自由戀愛到反目“婚變”，從股權糾紛的對簿公堂到剛剛發生的“7·29”事件，超市發重組的一波三折，在中國商業并購史上可以說是罕見的，其中暴露出的許多問題引起了全社會的關注，也給圖謀通過聯合重組加速做強做大的中國零售業留下了諸多思考。
業內人士推測，超市發目前的糾紛最終可能有這樣四個結果：一、物美或大商把自己所持有的超市發股份賣給對方；二、雙方合作，搞好超市發的經營；三、雙方法庭上見勝負；四、雙方互不相讓，最終將超市發耗死，造成幾敗俱傷。
中國連鎖經營協會會長郭戈平在接受本報記者采訪時表示，加入WTO特別是在今年12月11日中國零售業全面開放后，企業間的競爭將更加激烈，并購重組也將成為必然趨勢。但超市發目前的這種局面是誰也不愿看到的，有關各方面以及今后企業間的重組都應從中吸取教訓。
她說，超市發重組的教訓讓大家看到，企業間的并購重組其具體的操作既要符合法律法規的要求，也應符合商業誠信道德的基本規范。特別是涉及到國有資產的重組，作為政府方面來說，公開、透明、誠信、合理、合法應是其基本的出發點，既要保證國有資產的保值增值，又要保持現有企業和人員的相對穩定，確保重組后企業的可持續發展。對參與收購的競爭者來說，同樣要遵守法律的規范和市場競爭的游戲規則。郭戈平認為，實際上，這種競爭既反映了企業的市場實力，也應體現企業家聰明、睿智的素質，但這個素質既要符合經濟社會的發展趨勢，也要符合社會的道德標準。雖然商業收購是激烈的、殘酷的，商業利益固然重要，但這種競爭決不應是你死我活的戰爭。其實商業收購就是商業利益，不是魚死網破，就像各種國際爭端一樣，完全可以通過談判來解決的，如果誰都不肯讓步，最終只能造成幾敗俱傷，誰都不能成為真正的贏家。
通過法律途徑解決紛爭，固然是化解矛盾的一個方式，但打官司往往路途漫長，最終很可能導致超市發這樣一個好端端的企業喪失收購的商業價值和發展的大好機會。因此，郭戈平呼吁政府有關方面應該給予足夠的關注，最大可能地促成幾方通過談判協商的方式，使超市發的問題盡快得到解決。
中國人民大學教授黃國雄指出，作為超市發的一個大股東，大商理應有代表進入董事會，如果董事會成員全成為物美的代表，股份公司就失去了意義。同時，作為股份公司的職工股，是職工身份置換的一個重要舉措，不應全部賣完，這樣的話，職工參與企業管理呢？
一直關注超市發重組的中華全國商業信息中心副主任王耀博士認為，在超市發重組的整個過程中，作為提供公共服務的政府首先應該退出來，政府不是某一個企業的政府，也不是只為本地企業服務的政府，而是為所有企業服務的政府。無論是在政策的出臺還是對參與并購企業的選擇上，不管是國內外企業，還是市內外企業，都應一視同仁。對于涉及國有資產的重組，更不該直接插手，而應充分放權給代表政府行使職權的國資經營公司或第三方，更不是表面上看不見蹤影，背后橫加干涉，甚至是有意偏袒某一方。他說，在誠信已日益成為一個政府、一個企業一切行為的出發點和歸宿的今天，公開、透明、規范的重組，應成為政府監管、企業操作的立足之本。
一位不愿透露姓名的業內人士表示，超市發股權之爭的根源其實就在于地方保護主義的作祟。最新的一項統計資料顯示，截止到2003年底，外資在上海成立的商業零售業合資企業數量達到了2300多家，而北京只有27家，相差85倍。這個數字似乎就是一個很好的印證。更有專家擔心超市發的股權糾紛是否為北京商業的進一步開放開了一個危險的先例。
解鈴還需系鈴人?？磥恚邪l股權之爭還要政府有關方面協調解決。因為這不僅關系到超市發今后的生死發展，更關系到北京商業適應零售業即將全面開放的發展趨勢。
