頂新集團董事長特別助理陳心希，從7月的第三周就開始了他的休假。“我們才忙完了跟TESCO的協議，也該休息一下了。”陳心希說。這個協議，不僅在中國零售行業引起不小的震動，而且被英國《金融時報》稱為“TESCO向亞洲和東歐新興市場擴張行動中的一部分”。

　　根據這一協議，英國第一大、世界第六大的零售商TESCO集團，將斥資1.4億英鎊（相當于21.3億元人民幣）收購樂購連鎖超市50％的股權。樂購由臺灣頂新集團在中國大陸創辦，目前在全國擁有25家超市。

　　至此，外資零售商一改自建或合建單店進入中國的方式，打響了外資并購中國超市的第一槍。

　　為什么是樂購

　　TESCO首席執行官特里·萊希（terry leahy）表示，進軍中國是該集團成為一家“真正國際零售商”的重要戰略步驟。TESCO集團在全球12個國家和地區開設了2318家商店，其中亞洲有179家，分布在泰國、韓國、臺灣等地。

　　而交易的另一方樂購由頂新集團旗下全額投資的下屬公司——頂超控股所有，1998年9月開設了第一家大賣場，目前在全國開設了25家大賣場門店，主要分布在華東的上海、杭州、寧波以及華北、東北的天津、沈陽和大連。樂購2003年的年營業額為3.30億英鎊（合人民幣49.6億元），利潤達550萬英鎊(合人民幣0.83億元)，2004年銷售額預計達到4.50億英鎊(合人民幣67.7億元)。

　　這個營業額，根據中國連鎖經營協會對2003年中國百家連鎖企業的統計，大概排在第24位好又多超市集團和25位北京王府井百貨集團股份有限公司之間。年銷售額增幅為36％，也比陜西海星連鎖超級市場有限公司的76％，北京物美商業集團有限公司的68％的增幅低得多。那么TESCO為什么會選中樂購呢？

　　在發給《財經》的新聞稿中，TESCO首席執行官特里·萊希稱：“頂新是我們戰略性地進入中國市場最好的合作伙伴，而樂購擁有最合適的連鎖店。”

　　中國連鎖經營協會秘書長裴亮分析說：“TESCO和樂購的業態很接近。”TESCO目前在全世界主推的都是5000平方米以上的大賣場，這正是樂購所長。

　　所謂大賣場，在業內一般是指面積在六七千平方米以上、建在中心城區和社區的大型超市。樂購的大賣場平均面積為8300平方米，并且大多位于高檔購物中心開發區域，很符合TESCO的胃口。而這樣單純的業態，整合起來也比較容易。

　　在TESCO給《財經》的回復中，還指出樂購“75％的分店建立不到三年”，“可塑性比較強”。樂購于1997年進入中國，1998年9月在上海開第一家店，大部分分店都開設于近兩年——25家中，9家開于去年，6家開于前年。

　　除此之外，樂購在中國最重要的城市之一上海的業績顯然也是吸引TESCO的關鍵。樂購的25家超市中，有10家集中在上海，TESCO評價樂購為“上海零售業的領頭羊”。央視市場研究股份有限公司（CTR）最近發布的“內地6城市零售店排行榜”中，樂購在兩個城市上榜：上海和大連。其中在上海的占有率為7.35％，排在上海華聯和易初蓮花之后;購買頻次高居榜首，為18％。

　　此樁交易的新聞發言人史佳紅強調，“除了硬指標，tesco和樂購雙方良好的感覺，是交易成功很重要的一個因素”。

　　在中國零售業，經營業績占據榜首的往往是國有企業，如上海聯華超市有限公司。但是專家認為，這些公司業態復雜，“內部管理較混亂”，跟政府關系不透明，缺乏好的管理團隊。而臺資企業，經營管理模式比較現代化，從文化認同和市場經驗上又比其他外資公司更中國化，因此更易受到外資青睞。

　　價格爭議

　　據《財經》了解，這樁交易頗多周折。今年2月份就曾從頂新集團的相關負責人中傳出談判失敗的消息。即使在交易完成之后，頂新集團與TESCO也不愿對交易細節發表評論，稱“具體操作要四個月之后才能完成”。

　　此樁交易的另一引人注目之處就是高達1.4億英鎊（合人民幣21億元）的收購價，這是樂購去年利潤的25倍，但TESCO僅獲得了其中50％的股權。頂新集團和TESCO集團都拒絕對此發表評論。

　　據華夏證券商貿行業分析員孫鸞透露，這樁交易在2月份傳出的價格是2億美元，但是沒有談成，最終又在此基礎上加了6000萬美元。根據樂購目前公布的銷售額、利潤率來看，TESCO再過十年也很難收回成本。

　　業內人士分析，TESCO急于進入中國市場，是造成收購價格偏高的主要原因。

　　對于中國市場，TESCO雖說覬覦已久，但仍是一個后來者。此前，TESCO在中國，只開展了采購業務。而TESCO在國際市場上的宿敵，家樂福和沃爾瑪早在1995年和1996年就已經進入了中國，截止到2003年底，分別擁有41家和33家店。三家目前的主攻方向都是大賣場。

　　頂新集團董事長魏應交稱，樂購已在立地開發、成本控制和大賣場的經營管理上累積了豐富的經驗，且與各供應商保持著良好的溝通關系。

　　根據協議，TESCO將以現金方式把2.6億美元全數付給頂新集團。至于管理團隊，《財經》從TESCO獲知：斯蒂夫·安杰（Steve Ager）將被任命為新的合資公司的總裁，向董事長兼CEO魏應交匯報。高級管理團隊的其他成員將分別來自TESCO和頂新，全部向斯蒂夫匯報。斯蒂夫在TESCO有超過27年的經驗,擔任過包括商務總監和零售總監在內的許多職務。他最近一個職務為國際支持總監。

　　新聞發言人史佳紅證實，超市的名字還會是樂購。樂購仍然堅持“未來一年內開10家店”的說法，但詳細計劃則仍在討論之中。此前，業內紛傳樂購已開始在北京選址，樂購稱其為“必要的市場調查”。

　　牌照之謎

　　從交易安排看，在協議之前，頂新集團旗下的頂超公司擁有樂購100％的股權。但是《財經》在調查中發現，樂購在上海市工商局卻注冊為內資企業。業內人士分析，這很可能是繞開中國政府審批的一種做法。

　　在商務部2001年下發的787號文件中，列舉了216家違規進入、需要整改的企業，上海康仁樂購超市貿易有限公司、上海康交樂購超市有限公司、上海康仁樂購超市貿易有限公司分公司和上海康育樂購超市有限公司等五家樂購超市赫然在列。

　　在今年以前，中國政府一直嚴格控制外資進入中國的零售連鎖市場。家樂福也曾因牌照問題而屢屢列入主管部門的黑名單。那么樂購到底有沒有正式的零售牌照？

　　《財經》在上海工商行政管理局找到了以樂購為名注冊的三個公司：上海樂購物流有限公司、上海康仁樂購超市貿易有限公司和上海康交樂購超市貿易有限公司。這三家公司均為內資企業，其中上海康仁樂購超市貿易有限公司設有一個分公司，法定代表人魏應交——即頂新集團董事長，經營范圍中包括“國內貿易，商品展銷”等；而上海康交樂購超市有限公司，設有21個分公司，法定代表人魏應充，經營范圍中包括食品及各種日用百貨零售。

　　由此看來，旗下擁有21家分公司的上海康交樂購超市有限公司應是樂購連鎖店的最大持有人，但企業性質卻注明為內資。頂新集團明明是一家臺資企業，由其間接控股的樂購超市為何在工商局變成了內資企業，其中關系TESCO與樂購均諱莫如深，外人難以獲知。

　　《財經》就此致電商務部的外資司服務貿易處，該處一位官員拒絕提供有關樂購是否具有零售牌照的咨詢。但這位官員解釋說，外資注冊商業零售企業要得到商務部的批準，而內資注冊只需要在當地工商局申請即可。樂購新聞發言人則明確表示，“新公司的注冊，我們已經跟相關部門咨詢過了，不會有太大障礙。”但是現在申請具體進行到哪一步，她尚不清楚。

　　根據中國加入WTO的協議，中國將在2004年12月11日之后開放零售市場，除銷售化肥等特殊商品和超過30家分店的連鎖店股權受到限制之外，放開其他限制。并明確規定“外國連鎖店經營者將有權選擇根據中國法律和法規在中國合法設立的任何合作伙伴”。無論如何，在2004年以后，外資都將面臨更加寬松的政策環境。

　　種種跡象顯示，TESCO收購樂購股權僅是一個開始。現在很多外資企業都在跟國內的零售企業談判，比如麥德龍和河北的保龍倉集團，沃爾瑪正在和一些企業接觸，物美也在跟外資進行談判。上海樂購的董事長助理陳心希向《財經》證實，整個中國零售業正在醞釀著多起并購合作。TESCO收購樂購股權的價格和模式，將對今后的收購產生更深遠的影響。